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境外投资备案登记37号文相关问题的规范要点

更新时间:2022-11-15 09:34:30 浏览次数:58次
区域: 安庆 > 望江
类别:公司注册
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(1)境外投资备案登记(37号文)登记:在搭红筹架构时,境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前,应向外管局申请办理境外投资外滙登记手续。
如果不办理登记,境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用。而且,还会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续,无需办理境外投资备案登记(37号文)项下外滙登记。

(2)登记的地点和时间:目前,一般通过VIE架构申请办理。操作上,一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报,且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。银行在办理过程中若遇到不确定的问题,仍然会报外管局审核。

(3)登记的基础:以VIE架构申请办理境外投资备案登记(37号文)登记前,境内居民需要首先成为内资公司的股东。但是,该境内居民在内资公司的持股比例,不需要和其在境外作为融资主体的特殊目的公司(开曼公司常见)中的持股比例完全一致。
(4)未完成境外投资备案登记(37号文)登记:上市前如果有部分股东因故,未办理境外投资备案登记(37号文)登记,特别是在美国或香港上市的情况,只要不是控股股东,经过适当披露也往往不会对上市造成实质不利影响。实践中也存在这样的先例。

(5)变更登记:当境内居民直接持股的特殊目的公司(一般为BVI公司)的股权结构、名称、经营期限等基本信息发生变化时;BVI公司将其持有的开曼公司股权售出变现后,分配给境内居民,该境内居民需要将收益调回境内使用时。BVI公司持有的开曼公司股权发生变化(即第二层变化)则无需变更登记。

(6)多个创始人:当公司存在多个创始人(境内居民),通常建议每个创始人都单独设立一个BVI公司。这是因为如果全部创始人在同一个BVI公司持股,当任何一个创始人的持股发生变化时,所有创始人都需要办理变更登记,会比较繁琐。
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